公司治理四大“基石”
张 玉 编译
在现代市场经济条件下，公司治理结构完善与否决定了公司能否有序运转，公司效益和持续发展能力能否不断提高，进而关系到资本市场能否规范有效运行，甚至关系到整个资本市场的成败。正因如此，安然和世通公司的财务丑闻事件发生之后，美国成立了公共公司会计监管委员会（PCAOB）来监管注册会计师执业界和公司董事会。这也是这几年公司治理越来越受到政府监管部门和社会各界广泛关注的原因。
1、公司治理的概念
公司（或组织）治理（Corporate Governance）是被管理人员、投资者、会计、董事会广泛使用的一个概念。美国证券交易委员会的前任主席亚瑟、列威特（Arthur Levitt）就指明了有效的公司治理的重要性，他指出：公司治理是“有效的市场规则必不可少”过程，是公司的管理层、董事及其财务报告制度之间的联结纽带”（1999年）。他是从监管当局的立场关注财务报告制度。
美国茂科斯和明诺的定义（2001年）：公司治理是个参与方（指股东、管理层和董事会）在确定公司的方向和绩效之间的关系。
因此，狭义是指公司股东直接或间接（通过董事会）对公司管理层进行监督和评价其表现行为；广义则包括了公司的整个内部控制系统，它通过自上而下地分配和行使责权、监督、评价和激励董事会、管理层以及员工实现公司目标，以保障包括股东在内的利益关系人的权益。公司治理的实质就是确保经营者的行为符合利益相关者的利益。
世界经济合作发展组织（OECD）制定的《公司治理结构原则》指出：一个良好的公司治理结构应当：实现组织既定的目标，维护股东的权益；确保利益相关者的合法权益，并且鼓励公司和利益相关者积极进行合作，保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息；确保董事会对公司的战略性指导和对管理人的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。因此，一个完善的公司治理应该：保持良好的内部控制系统；不断检查内部控制的有效性；对外如实披露内部控制现状；保持强有力的内部审计。
可见，随着公司所有权与经营权的分离，投资者和经营者之间必然形成一种委托----代理关系。在这种关系中，受托人是否认真履行受托责任，披露的信息是否正确、及时、充分，公司财务状况和经营业绩是否良好，是否存在违法和舞弊行为以及浪费和低效率的情况，公司的内部控制是否健全，都需要有内部审计的参与。只有充分发挥内部审计不断评估风险，改进内部控制的作用，才能保持公司良好的内部控制、有效的治理结构，保障股东和利益相关人的权益和公司的信誉。如果没有强有力的内部审计，董事会、监事会、审计委员会将不能及时获得可靠的信息来履行他们的职责。有效的内部审计是公司治理结构中形成权力制衡机制并促使其有效运行的重要手段，是公司治理过程中不可缺少的组成部分。
2、公司治理的结构
公司治理是所有者及其代表对管理层执行的风险管理和控制过程所进行的监督活动，所以风险管理和控制是公司治理的两个重要内容，贯穿于公司治理的全过程。
投资人代表是外部利益相关者和董事会。
外部利益相关者，如股东、金融市场的投资者、顾客、供应商、社团、政府和工会。他们不直接参加公司的业务活动，但对公司的活动有利益关系，他们的利益要受到保护，他们还可以通过自己的决策来影响公司的活动。
内部利益相关者有董事会、高级管理层、中下级管理层和员工。
董事会是股东与管理人的连接体。它审查和改进公司的主要战略，监控首席执行官和公司的运转，监督公司的发展和战略的实施，监控公司的风险和内部控制，指导公司事务，但不具体管理经营活动。它授予管理者在经营管理上的自主权，但保留行使权力的责任。
董事会通常下设发展战略委员、提名委员会、薪酬委员会和审计委员会。审计委员会的主要职责有：（1）监督公司内部控制的充分性和有效性，尤其要关注道德行为的控制。安然事件证明，违反道德行为准则是公司灾难的罪魁祸首。（2）监督财务报告过程，确保财务报告可靠。（3）监督外部审计和内部审计的工作。安然事件之后，IIA向美国国会提议，所有上市公司都应建立一个直接向审计委员会报告的内部审计机构。
国际内部审计师协会（IIA）在2002年7月23日对美国国会的建议中指出：一个健全的治理结构是建立在有效治理体系的四个主要条件的协同之上的，这主要四个条件是：董事会、执行管理层、外部审计和内部审计。在司法机构和管理机构的监管下，这四个部分是有效治理赖以存在的基石。改革的真正有效前提是充分考虑公司治理中这四个群体的作用，其中包括内部审计师在保证有效的内部控制和健全的财务报告方面的关键作用。
公司治理的关键要素（四大基石）是：
• 董事会------确保有效的控制系统，确定并监控经营风险和绩效指标
• 高级管理层------实施风险管理和内部控制，日常计划、组织安排
• 外部审计师----应保持独立性，审计与咨询业务分开
• 审计委员会（内部审计师）----报告关系上的独立性日益增强
审计委员会在保证企业高效运作的过程中起着不可替代的作用：
第一，审计委员会的作用是弥补公司三位一体治理结构（董事会、管理层和外部审计）的缺陷，强化企业的治理机制，其主要职责是：（a）监控财务报告的过程，保证公司对外披露的财务信息能符合有关部门法律法规的要求；（b）监督内部控制制度，包括内部审计章程、审计程序、财务控制及存在的问题，降低公司的经营风险和财务风险；（c）协调和监督内部审计和外部审计职能。
第二，采用审计委员会这种内部监督机制，在公司管理层与会计师事务所之间安排一种相对独立的监督力量，可以避免由管理层聘请会计师事务所的现象，从而强化对公司管理层的监督功能。
第三，在审计委员会领导下的内部审计，受公司董事长的直接领导，地位比较超脱，有较强的独立性和权威性，工作不受管理部门的限制。对生产经营管理过程进行监督和评价，发现的重大问题可以提交到董事会或股东大会研究解决，确保审计结果受到足够的重视，进而提高内部审计的效率。
第四，审计委员会可以充分利用内部审计的资源优势，更好地履行职责，因为内部审计人员具有会计审计的专业知识和技能，了解公司的内部控制，可以对公司的经营活动和内部控制制度作出客观的评价。
内部审计在公司治理中的作用如下：
（1）风险评估------监督、分析和评价和公司的风险和控制状况；
（2）合规性检查-----审核和确认经营管理和财务活动是否符合法律法规；
（3）保证活动----为管理层防范风险、加强内控、实现既定目标提供保证；
（4）为改进风险管理、控制和治理过程提供咨询建议。
公司治理的结构图如下所示：
资料来源：国际内部审计师协会第65届国际大会资料
