管理层关于财务报告期间内部控制的声明示例
张 玉 编译
2002年的《萨班斯——奥克斯利法案》（SOX）在财务报告流程的许多方面引发了重大变革。变革之一就是要求管理层按季度和年度，提交一份单位对财务报告期间单位内部控制特定效果的报告。除了提供财务报告期间的内部控制及其披露控制和程序有效性的报告之外，还要求公司的首席执行官（CEO）和首席财务官（CFO）签署两份证明，并作为证据包含在单位的10Q表格和10K表格的文件中。这两份证明要求根据《萨班斯——奥克斯利法案》的以下条款填写：
● 第302条款要求公司向SEC报送的季度报告和年度报告中都要附有一份证明。
● 第906条款（在《美国法典》（the United States Code)的第18章新加入了一个1350条款）包含了一份满足具体的联邦刑法条款的证明要求。这个证明独立于并区别于第302条款的证明要求。
表1.1提供了第302条款的证明文本。SEC的规则13a—14(a)中有这个文本，应该按SEC的规则所述来准确运用这个文本。
表1.2提供了第906条款的证明示例。请注意：有些签署证明的官员要具有“公认的资格”，斜体字标示了可供选择的语言。选择这种语言的官员应当向SEC的顾问咨询后才能这样做。这和要求CEO和CFO提供独立证明的第302条款有所不同，公司可以让CEO和CFO共同签署这份遵循第906条款的证明。
子证明 向SEC报送的财务报表和其它报告中所含的大量信息来自公司的CEO和CFO直接控制之外的领域。鉴于他人所备信息的重要性，因此CEO和CFO要求那些直接负责信息的个人去证明信息是很常见的事情。这个流程可称为子证明，它通常要求这些个人向CEO和CFO提交一份书面证词，以便他们真诚地签署他们的证明。
表1.1 第 302条款证明，SEC规则13a—14(a)/15d—14(a)
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我[确认这个签署证明的个人]，证明以下事项： 1、我审核过这个[确认的（上市）登记方]的[具体报告]： 2、据我对这份声明形成环境的了解，这份报告对实质性的事实不存在任何不实表述，也没有遗漏对对这份声明形成而言必要得实质性事实，在该报告所涉及的期间不存在误导； 3、据我了解，财务报表以及这份报告中的其它财务信息，公允表达了报告期间（上市）登记方的财务状况、经营成果和现金流等所有重大方面的情况； 4、（上市）登记方其他签署证明的官员和我本人，要负责建立和保持（上市）登记方的披露控制和程序[定义见证券交易法案的规则13a—15(e)和15d—15(e)]以及对财务报告期间内部控制[定义见证券交易法案的规则13a—15(f)和15d—15(f) ]，我们已经： （1）设计这类披露控制和程序，或者使这类披露控制和程序在我们的监督下设计出来，以确保我们能通过单位中的其他人员了解有关登记方及其合并报表子公司的重大信息，特别是在这份报告的编制期间的信息； （2）设计这些对财务报告期间的内部控制，或者对财务报告的内部控制在我们的监督下设计出来，以便为财务报告可靠性和根据一般公认会计原则对外编制财务报表提供合理的保证； （3）评价（上市）登记方的披露控制和程序的效果，根据上述评价，在本报告涉及期间结束前，在这份报告中呈报了我们对于披露控制和程序效果的结论； （4）披露这份报告出现在（上市）登记方的最新季度（如果是年度报告，那么就是登记方的第4 财政季度）中对财务报告期间内部控制的变化，这些变化已经或者很可能会实质性地影响登记方财务报告期间的内部控制。 5、根据我们对财务报告期间内部控制的最新评价，（上市）登记方的其他签署证明的官员和我本人已经向（上市）登记方的审计人员和董事会（或履行类似职能的人员）下属的审计委员会披露了： （1）对财务报告期间内部控制的设计和运行中出现所有重要缺陷和实质性漏洞，它们很可能会对（上市）登记方记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响； （2）不论是否具有实质性，凡涉及管理层或对财务报告期间内部控制起重要作用的其他员工的任何舞弊行为。 |
表1.2 第906条款证明，美国法典第18章第1350条
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同[（上市）登记方的名称]（“公司”）的[年度/季度]报告有关的截止期限为 __________ 的（10K/10Q表格）（“报告”），在下面签字的人，特此证明，依据美国法典第18章第1350条，以及2002年发布的《萨班斯——奥克斯利法案》第906条款的要求，据我所知： （1）该报告完全遵循了1934年发布的《证券交易法》中第12（a）或15（d）条款的规定； （2）该报告包括了所有实质性方面的信息，公允表达了公司的财务状况和运营结果。 |
子证明的书面证词项包括：
● 提交SEC的财务报表或其它报告中具体披露上的适当性，例如，包括在单位的10Q表格或10K表格所含的管理层披露与分析；
● 具体账户余额的准确性；
● 遵守公司政策和程序，包括公司的行为准则；
● 部门的内部控制和披露控制的设计和/或运营效果的适当性；
● 部门、分支机构或业务单元已报告的财务结果的准确性。
资料来源：《如何遵循SOX404 条款——评估内部控制的效果》
（美）迈克尔·拉莫斯著 李海风主译，张玉审校
中国时代经济出版社 2007年8月
